Como abrir empresa com sócio: cotas, responsabilidades e primeiros passos

Abrir uma empresa com sócio pode somar capital, conhecimento e clientes. Mas boa parte dos conflitos entre sócios nasce de combinados que nunca foram colocados no papel. Por isso, as principais decisões precisam ser tomadas antes do registro e ficar claras no contrato social.

Neste artigo tratamos da forma mais comum para pequenos negócios com dois ou mais sócios: a sociedade limitada (LTDA).

Capital social e quotas

O capital social é o valor que os sócios se comprometem a colocar na empresa. Pelo Código Civil (art. 1.055), ele é dividido em quotas, iguais ou desiguais, e cada sócio pode ter uma ou várias. Na prática, é a quantidade de quotas de cada um que define a sua participação.

• O capital pode ser em dinheiro ou em bens. Se for em bens, todos os sócios respondem juntos pela avaliação correta desses bens por até cinco anos após o registro.
• Na sociedade limitada, não é permitido entrar com prestação de serviços no lugar de capital (art. 1.055, § 2º).

Qual é a responsabilidade de cada sócio

O Código Civil (art. 1.052) estabelece que, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Em outras palavras: enquanto o capital prometido não for totalmente colocado na empresa, todos os sócios podem ser chamados a completar o que falta.

Desde 2019, a sociedade limitada também pode ter um único sócio (art. 1.052, § 1º), a chamada SLU. Ou seja, ter sócio não é mais obrigatório para abrir uma LTDA.

Quem administra a empresa

A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em documento separado (art. 1.060). É o administrador quem assina pela empresa. Vale definir no contrato:

• quem será administrador e se assina sozinho ou em conjunto;
• quais decisões dependem da aprovação de todos os sócios;
• o pró-labore de quem trabalha na empresa.

Como os lucros são divididos

Pelo Código Civil (art. 1.007), salvo combinado diferente, cada sócio participa dos lucros e das perdas na proporção das suas quotas. O contrato pode prever outra forma de divisão, mas é nula a cláusula que exclui um sócio de participar dos lucros e das perdas (art. 1.008).

Atenção à mudança de 2026: pela Lei nº 15.270/2025, desde janeiro de 2026, quando uma mesma empresa paga a uma mesma pessoa física mais de R$ 50.000,00 em lucros e dividendos no mesmo mês, há retenção de 10% de Imposto de Renda na fonte. A distribuição de lucros passou a exigir planejamento junto com o contador.

Primeiros passos para abrir no Paraná

1. Definam o combinado: atividades, capital, quotas, administração, pró-labore e regras de saída de sócio.
2. Consulta prévia de viabilidade no portal Empresa Fácil, que verifica o endereço e o nome. Não alugue o imóvel antes da aprovação.
3. Registro na Junta Comercial com o contrato social, assinado digitalmente por todos os sócios.
4. CNPJ e licenças nos demais órgãos (prefeitura, bombeiros e vigilância sanitária, conforme a atividade).

Veja o processo completo na página Abrir empresa em Maringá.

Acordo de sócios: vale a pena?

Além do contrato social, que é público e registrado na Junta, muitos sócios fazem um acordo de sócios, um documento particular com regras mais detalhadas: o que acontece se um sócio quiser sair, como será calculado o valor das quotas, regras para venda a terceiros e para resolver conflitos. Para esse documento, o ideal é contar também com um advogado.